信雅达收购隐患：估值/净资产“冰火两重天”

　　本刊见习记者 孙旭龙／文

　　6月30日，信雅达(600571,股吧)（600571.SH）发布收购草案修订稿，拟向关键、钟铃、钟钊、肖燕林、李克以发行股份及支付现金相结合的方式购买北京金网安泰信息技术有限公司（下称“金网安泰”）80%的股权。本次交易完成后，金网安泰将成为信雅达的控股子公司。

　　金网安泰是国内商品交易市场和集团企业电子商务平台IT解决方案的提供商之一，提供相关软件产品、系统开发、技术支持等IT解决方案。

　　草案修订稿表示，通过本次交易，上市公司将利用金网安泰的客户基础和数据对接能力，结合自身供应链金融IT解决方案能力和合作的金融机构资源，初步依托国内庞大的商品交易市场，通过整合供应链上企业形成融资、交易、征信的生态圈，打造供应链电子商务及供应链融资的创新服务模式，构建完整的供应链金融IT云服务平台。

　　尽管信雅达信心满满，但是金网安泰暴增的估值、前景堪忧的客户群体以及经营不善的过往历史都给收购草案的前景蒙上了一层阴霾。

　　估值/净资产两重天

　　根据草案修订稿，截至评估基准日2016年3月31日，金网安泰全部权益的评估值为12.09亿元，经审计的合并报表归属于母公司所有者权益为4982.67万元，评估增值11.60亿元，增值率为2327.21%。

　　基于上述评估结果，经交易各方协商，金网安泰80%股权的交易作价为9.6亿元。

　　草案修订稿对于高增值率的解释为，金网安泰主要从事软件开发业务，属于轻资产公司，账面净资产无法反映其企业价值。

　　2014年、2015年、2016年一季度，金网安泰实现的净利润分别为2938.45万元、5462.46万元、-6361.73万元。而造成2016年一季度业绩大幅恶化的主因是管理费用激增：2014年和2015年金网安泰的管理费用分别为1213.94万元和2321.43万元，而2016年仅一季度就激增到6983.76万元。

　　致使管理费用激增的主要原因是，2016年3月7日，李克向关键支付股权转让款共计920万元，因关键向李克以净资产价格转让6.25%股权，致使金网安泰产生6580万元股份支付费用，因此归属于母公司的净利润为负。然而，股份支付费用的金额是由草案中对金网安泰给定的12.09亿元估值计算得出的。在收购尚未最终确定的情况下，金网安泰计算股份支付费用并大幅增加管理费用，导致净资产从2015年年底的1.47亿元骤降至4982.67万元，这种行为是否有些操之过急呢？

　　客户疑云 前景堪忧

　　2016年一季度，金网安泰第一大客户为天津渤海金网信息技术有限公司（下称“渤海金网”），是金网安泰持股39%的参股公司，天津渤海商品交易所股份有限公司持股61%。

　　当期，渤海金网为金网安泰贡献了313.21万元的收入，占销售收入比例为12.51%。

　　然而草案显示，渤海金网2016年一季度的营业收入仅为8.2万元，净利润为-129.46万元。那么，问题来了，这样一家公司是如何成为金网安泰2016年一季度第一大客户并采购313.21万元的呢？

　　2014年，金网安泰第四大客户为江苏大圆银泰商品合约交易市场有限公司（下称“大圆银泰”），主营白银、沥青、普洱等现货产品。全国企业征信系统显示，大圆银泰消费者评价信息有两条不良记录，分别发表于2015年6月19日和21日，消费者均称业务员要走了开户者的账号密码并私自操作导致用户巨额亏损。而江苏都市频道、大众证券报等多家媒体也都曾发表过大圆银泰的负面新闻。

　　不止如此，金网安泰2014年、2015年以及2016年一季度的前五大客户名单中还涉及了12家公司。《证券市场周刊》记者浏览12家公司的网站并查找每个公司的主营业务，发现这12家公司中有10家公司的主营业务与现货、期货相关，这意味着金网安泰的客户很可能大多与衍生品交易相关。

　　然而，金网安泰全部客户中不仅仅是大圆银泰涉及负面信息。

　　草案披露，根据金网安泰的自查、并经公开渠道检索，报告期内金网安泰客户湖北九汇贵金属经营有限公司（下称“九汇贵金属”）和中色金银贸易中心有限公司（下称“中色贸易”）均涉及诉讼或被调查的情况。

　　其中，九汇贵金属主营白银现货产品，中色贸易搭建黄金电子交易网络平台，而后者已在内蒙古自治区巴林左旗人民法院于2016年6月1日发布的刑事判决书中被判定为非法组织黄金期货交易活动。

　　尽管相关案件的处置中并未涉及金网安泰，金网安泰也未因客户的违法违规行为被相关司法机关、主管部门、监管机构追究过任何责任或受到任何处罚，亦未因其向客户提供软件或技术服务而被客户要求赔偿或承担其他民事责任，但是客户多从事期货现货业务，而中国期货现货相关法律法规也不完善，违法违规的平台曝光事件也是接连发生，那么金网安泰的客户群体如何保持稳定呢？

　　参股投资多存隐患

　　截至草案修订稿签署之日，金网安泰拥有3家参股公司并处置了多家对外投资的公司。根据修订稿，部分参股公司或投资公司均存在一定问题，让人不得不对标的公司的持续经营能力心存疑惑。

　　南宁世成计算机网络技术有限公司（下称“南宁世成”）由金网安泰持股20%。

　　2008年8月20日，南宁世成做出股东会决议，同意南宁世成解散并进行清算；由于无法取得持股80%的广西食糖中心批发市场有限公司的配合，南宁世成的清算工作未能有效进行，截至本报告书签署之日，其已不再开展经营活动。而后于2015年7月13日，南宁世成因未按规定公示年度报告，被列入“经营异常名录”。

　　海南胡椒中心批发市场有限公司（下称“海南胡椒”）由金网安泰持股40%。

　　2010年6月7日，海南胡椒因未按规定办理年检被吊销营业执照。2011年9月12日，海南胡椒做出股东会决议，决定解散并注销海南胡椒中心批发市场有限公司并组成清算组；因其他股东均已被吊销营业执照，因此海南胡椒的工商注销手续暂无法完成。

　　安徽钢材中心批发市场有限公司（下称“安徽钢材”）由金网安泰持股20%，钟铃持股1.8%。2014年1月3日，安徽钢材因未按规定办理年检被吊销营业执照。金网安泰作为股东原定于2016年4月6日召开2016年第一次临时股东会，审议安徽钢材解散清算事宜，而截至本报告书签署之日未获得其他股东的答复。2016年3月28日，金网安泰与钟铃签署了《关于安徽钢材中心批发市场有限公司之股权转让协议》，约定金网安泰将其持有安徽钢材的全部股权无偿转让给钟铃。股权转让自协议签署之日起交割。

　　2016年5月25日，金网安泰的控股股东及实际控制人关键、钟铃出具承诺函，承诺将努力促使南宁世成、海南胡椒、安徽钢材办理完成工商注销手续，如因这三家公司的原因给金网安泰或上市公司造成任何损失，由承诺人向金网安泰或上市公司承担全部赔偿责任。

　　尽管如此，金网安泰持股的这三家公司，有两家因未按规定办理年检被吊销营业执照，且均与三家公司的其他股东沟通不善，无法及时完成三家公司的解散与清算。虽然关键、钟铃出具了承诺函，愿意承担全部责任，但是以上三家公司的运营状况也在一定程度上反映了金网安泰与其他股东沟通的能力和对参股公司的经营能力。

　　除以上三点之外，尤为让投资者大跌眼镜的是，在草案发布不久之后，上交所于6月30日发布《关于对信雅达系统工程股份有限公司重组标的资产股权转让事项的问询函》（下称“《问询函》”）。

　　《问询函》质疑道：“近日，有媒体报道称，根据公司披露的重组财务顾问报告，2006年5月金网安泰原股东钟武剑将所持有的6%股份转让给关键。但媒体质疑，钟武剑已于2004年出逃海外，且未抓捕归国，属于中国公安机关缉捕的在逃境外经济犯罪嫌疑人，其资产应属于查封资产，上述股权转让涉嫌存在虚假转让情况。”

　　对于质疑，信雅达称：“由于《问询函》涉及的重组标的资产股权转让事项的其中一方并非公司本次重大资产重组的交易对手方，且该次股权转让事项发生于2006年5月，距今已逾十年。故公司及相关中介机构核实该事项需要一定的时间，公司预计将于2016年7月8日前向上海证券交易所提交回复。”

　　估值暴增，客户群体前景不明，经营不善甚至股权转让都有作假之嫌，信雅达收购金网安泰是否能够安泰呢？

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